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AVVIATO IL PERCORSO CHE PORTERA' ALLA FUSIONE FRA META ED HERA

Lo scorso 23 maggio è stato sottoscritto fra i soci pubblici di riferimento di Hera S.p.A. e Meta S.p.A. un Protocollo di intesa che sancisce l'accordo delle parti ad avviare il progetto di integrazione tra le due società.
Il progetto si realizzerà mediante la fusione per incorporazione di Meta in Hera previa cessione ad Hera da parte dei soci pubblici di Meta di una quota azionaria non superiore al 15% del capitale sociale di Meta ad un prezzo per azione determinato nell'ambito della media delle quotazioni di chiusura del titolo Meta negli ultimi 3 mesi.
I soci pubblici di riferimento di Hera e Meta hanno condiviso la validità del progetto di aggregazione tra le due società in quanto consente di attuare un importante progetto industriale su base regionale, creando un primario operatore nel settore nazionale delle public utilities, in grado di realizzare importanti sviluppi nei settori strategici e conseguire rilevanti sinergie industriali.
Il Protocollo di intesa delinea le principali modifiche da apportare alla struttura di governance di Hera e prevede:

  • l'ingresso dei soci pubblici di Meta in un nuovo Patto di Sindacato tra i soci pubblici di Hera con il riconoscimento ai soci pubblici di Meta di 3 consiglieri nell'ambito del futuro Consiglio di Amministrazione di Hera di cui uno con la qualifica di Vicepresidente, che farà parte del costituendo Comitato Esecutivo;
  • la realizzazione dell'integrazione secondo il modello operativo adottato da Hera con la costituzione di una società operativa territoriale (SOT) con sede a Modena.

Il 9 giugno 2005 il Consiglio comunale di Modena ha approvato le linee di indirizzo per l'aggregazione tra Meta ed Hera, nonché il Protocollo d'intesa.
La delibera di approvazione sottolinea l'esigenza di dare priorità alla costituzione di una società veicolo, o di analoghe forme consortili, per dare maggiore coesione ed efficacia all'azione di tutela degli interessi di cui sono portatori il Comune di Modena e gli altri enti locali azionisti di Meta.
La delibera sottolinea inoltre la volontà di andare alla negoziazione di un nuovo patto di sindacato con gli azionisti pubblici di Hera che abbia una durata fino a tre anni e che consenta al Comune di Modena - insieme agli altri enti locali già azionisti di Meta - di avere un ruolo di rilievo nel patto stesso, nonché su tutte le determinazioni future che dovessero riguardare gli assetti proprietari di controllo diretto.
Il patto di sindacato, inoltre, dovrà rivedere le materie di propria competenza e i quorum costitutivi e deliberativi del proprio organo deliberante.

Il 24 giugno 2005 i Consigli di Amministrazione di Meta e di Hera hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Meta in Hera. Il progetto di integrazione prevede la fusione per incorporazione di Meta in Hera secondo un rapporto di cambio di 1,286 azioni Hera del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna per ogni azione Meta del valore nominale di 1,72 Euro ciascuna.

Il Consiglio di amministrazione di Hera ha anche deliberato di promuovere una offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale al prezzo di 2,825 Euro per azione, limitatamente al territorio italiano, che riguarderà il 29% del capitale sociale di Meta. L'offerta pubblica di acquisto verrà promossa, nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 102 TUF, prima del perfezionamento della fusione e perderà efficacia nel caso in cui le adesioni non consentano ad Hera di detenere almeno il 15% del capitale sociale di Meta e nel caso di mancata iscrizione dell'atto di fusione presso i registri delle imprese entro il mese di dicembre 2005. Nel rispetto del Protocollo d'Intesa, gli azionisti pubblici di Meta aderiranno all'OPA con una quota azionaria non superiore al 15% del capitale sociale della società.

La fusione sarà ora sottoposta all'approvazione delle Assemblee degli azionisti convocate per i giorni 22 e 23 settembre 2005 e l'esecuzione della stessa sarà subordinata al previo ottenimento dell'approvazione, autorizzazione o esenzione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della legge n. 287/90. L'operazione di fusione avrà effetti contabili e fiscali sul bilancio Hera a decorrere dal 1° gennaio 2005. In conseguenza dell'operazione di fusione ed in conformità al Protocollo di Intesa stipulato in data 23 maggio 2005, Hera apporterà al proprio statuto alcune modifiche: in particolare il Consiglio di Amministrazione verrà aumentato dagli attuali 14 membri a 18; dei nuovi membri, tre verranno nominati dagli attuali azionisti pubblici di Meta, ai sensi dell'articolo 2449 del codice civile ed uno verrà nominato dagli azionisti privati mediante il voto di lista.
L'ingresso del Comune di Modena e degli altri azionisti pubblici di Meta all'interno della struttura azionaria di Hera determinerà la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale che verrà sottoscritto dagli attuali azionisti pubblici di Hera e di Meta, che conferma un sindacato di blocco su tutte le azioni rappresentative del 51% del capitale sociale di Hera post fusione.
Il completamento della fusione determinerà una variazione nelle quote azionarie detenute dai principali soci di Hera. Nel caso di efficacia dell'OPA con una adesione pari al 29%, il Comune di Bologna verrà a detenere una quota pari al 15,29%, il Consorzio AMI pari al 5,29%, mentre il Comune Modena diverrà il secondo azionista con una quota del 11,46%. A seguito della delibera di fusione, agli azionisti di Meta che non abbiano concorso alla approvazione della deliberazione della fusione spetterà il diritto di recesso ex articolo 2437, primo comma lettera g) del codice civile.




Nota: i tre documenti sopra riportati sono disponibili anche sul sito di Meta S.p.A. ( www.meta.mo.it) e di Borsa Italiana S.p.A ( www.borsaitalia.it )

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Ultimo aggiornamento Novembre 2008